最新发布的2006年民生银行年报披露了一个令人吃惊的事实：以“泛海系”为首的股东在民生的关联贷款超乎预期

□ 本刊记者 历志钢／文

   
除了敲定久拖不决的增发方案，3月15日在北京召开的民生银行董事会，还审议了即将披露的2006年年报。
   
这是前汇丰中国区总裁王浵世就任民生银行行长以来发布的第一份年报，也是2006年7月民生银行董事会改选后发布的第一份年报，年报经普华永道会计师事务所审计。

在这份被认为增加了透明性的年报中，果然有令人吃惊的信息曝出：民生银行的主要股东在民生银行2006年的关联贷款，达到了42.38亿元；2005年，这一数字也达到了37.575亿元。而在民生银行2005年年报中，披露股东关联贷款仅11.75亿元。
   
2006年，民生银行副董事长卢志强控制的中国泛海控股集团有限公司（下称泛海控股）及其关联企业在民生银行的关联贷款最多，达到33.86亿元，占关联贷款的比重达到79.9％；另一位副董事长张宏伟所在的东方集团关联贷款则有所下降，为3.5亿元。
   
除了“泛海系”和“东方系”，其他股东的关联贷款合计约10亿元。
   
其中，第一大股东新希望集团董事长刘永好之兄刘永行旗下公司共贷款2.4亿元，这一数据与2005年年报一致。此外，船东互保协会贷款1.47亿元，也远高于2005年报披露数据。
   
中小企业投资有限公司、厦门福信集团有限公司等亦有部分关联贷款。
   
民生银行的大股东中，唯有新希望集团未在民生银行贷款。人们记忆犹新的是，在去年7月16日民生银行董事会的改选中，身为第一大股东的刘永好居然落选董事，并引来媒体的诸多错愕（参见《财经》2006年第16期“民生银行非常董事会”）。今次关联贷款的详细披露，为前述改选给出了一个更有说服力的注脚。
   
民生银行的2006年年报同时表明，所有股东贷款迄今并未发生逾期和欠息。民生银行有关人士则表示，关联贷款的增加是因为民生银行加大了清查力度，也是增加透明度的表现。
   
正当这份年报面世之时，《财经》记者获悉，经外部审计师期后事项审计，民生银行在2006年年底有五笔卖出贷款，共计约23.6亿元，但在今年1月、2月间购回；其中有三笔共计约15.6亿元为股东关联贷款。
   
因此，民生银行目前股东实际贷款将可能不止于42.38亿元，而是57.98亿元。但是，这三笔贷款具体涉及哪些股东，目前尚未能得知。

蹊跷的贷款
　　
今年1月5日，民生银行发布公告称，公司董事会审议通过《关于北京光彩置业有限公司关联贷款的议案》，同意向北京光彩置业有限公司（下称光彩置业）发放重组贷款3.5亿元人民币，贷款期限一年，年利率6.732％。
   
光彩置业是民生银行副董事长卢志强的旗下公司，卢同时是上届民生银行监事会的副监事长。
   
在1月5日的公告中，对该笔贷款的来历和用途只字未提，但外界可以从卢志强控制的泛海建设集团股份有限公司（深圳交易所代码：000046，下称G泛海）的公告中略知端倪。
   
2006年10月19日，泛海建设发布公告，称其通过议案，为控股40％的子公司北京光彩置业有限公司在民生银行北京分行展期贷款3.5亿元提供连带责任担保。
   
不过该项议案再无下文。据悉，由于被认为缺乏有效还款来源，信用担保借款遭到民生银行董事会有关人士的反对。
   
这种说法并非没有根据。1月26日，泛海的大股东、卢志强控制的泛海建设控股有限公司已将其所持G泛海股票4亿股、同为卢志强控制的光彩事业投资集团公司所持有的公司法人股7029万股都质押给了国家开发银行。在泛海建设控股所持有的剩余的5892万股股票中，有4025万股股票已因与山东省国际信托投资有限公司合作纠纷而被冻结；冻结期限自2006年9月7日至2007年9月6日。
   
同样，卢志强持有民生银行的全部5.73亿股股票也在质押后因该案再次被冻结。
   
不过，最近民生银行已公告，收到泛海通知，这部分股票已于3月14日被山东高级人民法院取消了冻结。综合上述信息，“泛海系”手中控制的各种股权已被抵押殆尽。
在泛海的信用担保被否决以后，前述面向光彩置业的贷款已经到期。不过，泛海最终还是“适时”地通过了该项重组贷款。
   
在民生银行1月5日的公告中，光彩置业以光彩国际公寓14964.71平方米房产作抵押，获得3.5亿元的重组贷款。然而，这一笔贷款仍然存在诸多疑点。
   
其一，公告中确定光彩国际公寓销售均价为每平方米16000元，按此计算，所抵押的房产价值为2.4亿元，远未达到公告中所确认的3.5亿元评估值；事实上，按银行的惯例，3.5亿元贷款至少需要5.8亿元的抵押物价值（抵押率按60％计）。
   
其二，公告中披露，截至2006年6月底，北京光彩置业有限公司总资产90499万元，净资产12386万元，净利润474万元，资产负债率86.3％。如此高的负债率，净利润只有不到500万元，而3.5亿元贷款一年的利息就达2356.2万元；
   
其三，根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第三十一条，“商业银行的一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。”

卢志强2006年10月提出的贷款方案被否决后，不到三个月后就重新审议并获批。
  
凡此种种，该项决议虽最终获得通过，却遭遇了其他董事的反对票。来自淡马锡的董事苏庆赞表示反对的理由是：尚未看到还款计划，在提供切实可行的还款计划后，方能进行评定。具有香港背景的独立董事王联章表示弃权，理由同样是在未看到还款计划前，不能进行评估。
　　
“泛海系”卷土重来
   
股东关联贷款的披露始自今年1月召开的董事会。当时民生银行首次向董事们披露了银行的调查情况，称“泛海系”在民生银行的关联贷款情况为22.5亿元。尽管事后看来，这一未经外部审计的数据有所低估，但亦属惊人。因为在2005年年报里，只披露了泛海旗下的光彩置业在民生银行关联贷款4.19亿元。
   
据《财经》记者了解，普华永道曾通过民生银行董事会办公室通知卢志强，希望其解释有关情况，但卢对此表示“拒绝”。
   
此后，民生银行的公告里并没有提及这个“新发现”。原因之一可能是当时的情况并未经外部审计师审计。事实证明，年报披露的数据，可能要比当时更为严重。
   
在股权分散的民生银行，关联贷款一直是其与生俱来的顽疾。在2003年到2004年间，民生银行曾被中国银监会要求严厉整改，要求“泛海系”清退关联贷款近30亿元。
   
有关监管当局称，到2006年上半年泛海已将贷款“压缩”到4亿元左右。现在看来只有两种可能：要么所谓“压缩”并未实际发生，要么“泛海系”在应付了银监会的检查后很快卷土重来。
   
根据前述最新年报披露，“泛海系”在民生银行实际的关联贷款高达33.86亿元。
   
除了光彩置业的贷款，与卢志强有关联的贷款还包括：北京星火房地产开发有限公司贷款9.7亿元；北京瑞海物业管理有限公司（下称瑞海）4.5亿元；北京瑞华物业管理有限公司（下称瑞华）4.4亿元、格兰德高物业管理有限公司（下称格兰德高）6.57亿元等。
   
在北京市工商局下属的名索网上，可以查到星火房地产的大股东为泛海建设控股有限公司，出资14.7亿元，占星火房地产总注册资本15亿元的98％——这家公司在参加泛海建设的定向增发时，曾公告为与泛海“没有关联关系”。
   
至于瑞华、瑞海和格兰德高，显然是一组关联公司，他们的办公地点分别在东长安街北京饭店D座的3302、3304、3306室。这三家公司惟一的投资方，都是英属维尔京群岛的格兰德高投资有限公司，注册资本金都是2900万美元，成立时间都是2004年6月，法定代表人都是刘冰；另外两个股东也都完全一致，分别是刘庚和刘建萍。其中，瑞海和瑞华的主营业务，就是“对光彩国际中心项目部分写字楼进行物业经营与管理”。
   
格兰德高这个名字，对于熟悉“泛海系”的人来说更不陌生。最早出现的格兰德高健身俱乐部，就是泛海下属的产业。
   
通过调查很容易发现，瑞海、瑞华这两家公司成立的主要目的，就是与泛海建设做交易。瑞海公司获准成立后的半个月，也就是2004年7月5日，泛海建设控股立即与其签订了《商品买卖合同》，将光彩国际中心A座整栋出售给瑞海公司，销售总价款为人民币6.6107亿元。据工商登记资料，瑞华公司也是在成立之时，以相仿的价格购买了光彩国际中心B座。
   
更难以置信的是，这两家公司至今仍未办理营业执照。工商资料显示，两家公司在2005年6月和2006年6月同时推迟了营业执照的延期登记，理由是“光彩国际中心项目尚未竣工交付使用”。
   
这两家未开业的物业公司在获准登记后，先后斥巨资购买了光彩国际中心两座写字楼。据此推算，两家公司的收购资金应来自银行：瑞海公司负债6.44亿元，其中长期负债4.76亿元；瑞华公司负债5.64亿元，其中长期负债4.66亿元。
   
以33.86亿元计，“泛海系”在民生银行的关联贷款，占民生银行净资本的19.57％（2006年底民生银行净资本约173亿元）。而按照中国银监会有关规定，这个比例应被严格控制在10％以下。

“东方系”式微？
   
相较于“泛海系”，民生银行的另一家曾发挥重要作用的股东“东方系”的影响，似乎正减退。
   
东方集团董事长张宏伟在民生银行曾担任过两任副董事长，并曾一度替经叔平代行董事长之责，在民生银行董事会曾是一方重镇。
   
据2006年年报显示，“东方系”在民生银行的关联贷款合计为3.5亿元，比2005年减少了5000万元——2005年年报则披露“东方系”关联贷款为3亿元，事实上是4亿元。
   
不过，“东方系”与民生银行之间亦存在着疑云重重的关联交易。据《财经》记者获知，2004年，民生银行在上海购买中商大厦（后更名为中国民生银行大厦，下称民生银行大厦）一案，即与“东方系”有一定关联。
   
中商大厦的原所有者为上海中商穗华置业有限公司。该公司成立于1994年12月12日，法定代表人为王永明，其惟一股东为香港注册的业豪公司。该公司看似名不见经传，但截至2003年6月30日，它是民生银行第二大贷款客户。
   
2004年2月15日，民生银行一纸协议，整体购买了上海中商穗华置业有限公司开发建设的中商大厦，更名为中国民生银行大厦。该大厦建筑面积为6.8万平方米，总房款为12.76亿元。
   
根据民生银行2005年2月3日的公告，民生银行决定投入自有资金，对中商大厦进行改扩建工程，增加建筑面积2.3万平方米。至此，改扩建资金再加上此前的购楼款项，民生银行在该大厦中的投入将高达23.5亿元。经过简单计算可以发现，这幢大楼的单位造价已经达到每平方米2.4736万元。
   
种种迹象表明，上海中商穗华置业有限公司是“东方系”的关联公司。上海中商穗华的法定代表人王永明与张宏伟有着牵扯不断的关系，王是张宏伟控制下的东润拓展集团公司的董秘，业已于今年7月辞职。东润拓展集团有限公司是一间注册在开曼群岛的公司，目前其执行董事包括张宏伟、关国亮、朱军、张美英，独立非执行董事有申烽、周少伟及朱承武。
   
面对这笔明显并不划算的买卖，以时任民生银行副董事长的刘永好为首的六位董事都投了弃权票。公告披露，刘永好认为追加投资太多，其余五名董事则以缺乏投资回报和效益的测算数据及银行的主业是金融而非房地产为由，放弃了投票权。
   
《财经》记者了解到，普华永道事务所曾坚持要求民生银行发布公告，查实中商大厦与“东方系”的关系，然而最终未果，2006年的年报也未有提及。在近期召开的民生银行董事会上，身为副董事长的张宏伟还专门提醒其他董事，应尽早结清该座大楼的尾款。
   
作为一家股权分散的商业银行，民生银行的处境反映了其公司治理结构的现状；无论是董事会选举、增发方案难局还是屡禁不止的关联贷款，都反映了股东之间的利益较量。在业务快速发展的今天，如何打破旧有格局，在规范透明的基础上进行公司治理，正是民生银行面临的最大挑战。■

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