世界著名投资银行高盛公司（Ｇｏｌｄｍａｎ　Ｓａｃｈｓ　＆　Ｃｏ．）以其多年来在中国从事并购顾问的经验，对欲以并购方式进入中国的外资企业提出了一些需要注意的问题。 

高盛公司执行董事、亚洲并购组组长黎辉先生认为，在中国进行并购操作外资公司需要特别注意以下问题。 

第一，如何获得充分、准确的信息。虽然今年中国在整顿市场秩序方面大大加强了力度，但是仍然存在公司披露信息不充分、不准确的问题。中国政府已经注意到虚假信息的泛滥对中国资本市场所造成的信任危机，在今年陆续出台了一系列政策法规，以求通过建立健全法律法规和监管机构的严格执行来防止虚假信息泛滥，阻碍中国资本市场和并购市场的发展。万盟投资管理有限公司董事长王巍认为，在信息不对称的市场上和经济交易中，选择品牌企业、上市公司、具有历史的企业作为合作者或并购标的应是较为实际的起点。目前中国企业统计体系已有长足的进步，各类指标和排行均有较稳定的基础，加之金融机构和税务机关在企业商业信誉方面的制约，中国企业财务及运作方式的透明程度会随着加入世贸组织而大大提高。 

外资企业在并购前，应尽可能地搜集被收购对象的信息，并以相关法规制约咨询机构（会计师事务所、律师事务所、券商等）保证所提供信息的真实性。在影响信息准确性的因素中，最多的是财务信息的不实。普华会计师事务所从多年在华业务中总结出以下一些财务信息中比较常见的问题：子公司没有合并进公司报表，隐瞒实际收益；某些费用由母公司承担，而没有计入本公司，从而虚增公司利润；对过期存货不计提跌价损失；对应收账款的坏账准备计提比较随意，缺乏系统、科学、连贯的依据；固定资产折旧年限和残值估计过多依赖国家指导性的一般方法，缺乏实际、合理的应用；员工工资福利信息没有在报表上合理准确的列示。 

第二，政府管制的风险。中国经济正在从计划经济向市场经济过渡，政府的直接操作仍在一定时期内主导经济实体和动向。很多时候外资是从政府手上收购国有企业，即便是对私企的收购也在相当程度上要考虑当地政府的最终态度和长期的配合意愿。一般而言，中国地方政府对于外资和台资的并购是持欢迎态度的，但要在几个方面有所贡献：一是保证当地的税收水平，二是提高当地的就业水平，三是提高当地企业的技术含量。 

另外，中国现行法律法规对并购行为也有很多限制。按《中华人民共和国公司法》的规定，一家中国公司（包括外商投资企业）向另一家公司（企业）的股权投资被限制在其净资产的５０％以内；中国的公司法并未规定用于并购目的的“壳公司”的法律制度；向非股东的第三方出售有限责任公司的股权需获得目标公司全体股东５０％以上批准。在同等条件下，不出售股份的股东享有优先购买权；目前没有法律制度允许外国投资者进行以股换股的并购交易，在该种交易中将以外国买方的股权交换中国目标公司的股权；在现行中国公司法下，股份有限公司发起人持有的股份在公司成立之日起３年内不得转让；在现行制度下，外商投资企业（外商投资股份有限公司除外）少数股东对于股权转让、合资公司的终止和解散、增资和转让资本以及与其他经济组织的合并拥有否决权，在同等条件下，不出售股份的股东拥有优先购买权；中国法律规定国内实体在海外进行股权投资需要获得政府批准；目前，中国仍缺少关于并购交易中解聘大量人员的程序和补偿标准的具体规定，这使得外国收购方很难解决交易产生的劳动和雇佣问题或估计相应的成本费用。 

第三，外资企业对中国政府监管体系的复杂应有足够的准备。目前中国的并购制度，是延续了过去不同经济发展阶段所颁布的法规而成的，因此缺乏整体上的系统性，而且审批程序繁杂，各管理部门之间缺乏有效地协调。尤其涉及外资并购，当投资额超过３０００万美元时，需要中央审批，要通过外经贸部、国家经贸委、国家工商行政管理局、国家外汇管理局、国家税务局、国有资产管理局、财政部、中国证监会等多个部门审批。虽然以前对外资并购国有企业及上市公司的种种限制现在已有所松动或有的限制已经取消，而且一直有消息称中国即将出台跨国公司并购中国国企的政策，但截至目前仍没有具体的、可供操作的法规，因此各种复杂的审批手续仍是目前外资并购中国企业所要面对的。 

第四，中国资本市场和并购市场尚不成熟，在并购中要有适应中国国情的操作策略。中国资本市场仍处于起步发展阶段，市场规模小，流通性不足，并购活动容易造成市场价格波动，从而招致监管机构的介入。市场参与各方经验匮乏，尤其是投资者成熟程度不高，对并购的市场认知仍有待提高。中国并购市场不成熟的具体体现之一就是估值方法与国际通行方法的不一致。由于中国资本市场缺乏有效性，股票价值偏离企业价值，又有不流通的国有股、法人股，因而无法以市值估价。 

涉及并购的法律与财务规则永远是不断变化的，中国与国际社会并无二致，只是市场经济历史较短而导致的含糊和初级色彩。规避此类风险的任务并非并购者的责任，并购者应当委托专业的并购顾问、律师和会计师等机构进行。关注台资企业多年的王巍认为，台资企业往往依靠台湾母体公司的中介机构来延伸其内地业务，恰是一个误区。台湾的投资银行中介机构更适应于较为成熟的市场经济，许多考虑因素在成熟的经济环境中已是定量，而在大陆目前经济阶段中仍有多种解释和表达方式。并购谈判和交易过程中，法律及财务的风险常常体现在技术细节上而非原则上，往往牵一发而动全身。因而，慎重地选择并购顾问和中介机构才会提高并购的胜算。 

第五，中国企业的制度缺陷也是影响并购的主要因素。中国国有企业的行政色彩浓厚，产权不明晰，复杂的内部关系和隐藏的责权问题，都是影响并购是否成功的潜在因素。而产权相对明晰的民营企业，由于家族式管理和并购双方存在不同目标或文化冲突的原因，也会导致并购的失败。 

市场化程度低的经济体中，管理者对于企业的人身依附较深，难于流动，而所有者对于企业的感情更是如同子女一般，不容他人染指。企业并购的成功必须有管理者的流动和所有者的割舍。中国的并购市场是一个正在成长的市场，其他条件等同下，所有者和管理者的处理将是最为复杂的工作。中国人的面子情结深重，如主张所谓民族产业、继承传统、国有资产流失等。显然，在一个非市场化的经济中，做并购和做企业一样，要以做人为前提，而做人是无法度量或无法表达的标准。 

以近２０年外资在中国发展合资企业的经验而言，似乎争取最大程度的控股权是较为安全并成本较低的选择。